A herança e as quotas sociais

O ramo do Direito que se dedica à transmissão do patrimônio de uma

pessoa como consequência de seu falecimento denomina-se Direito das

Sucessões. O falecido (ou de cujus) poderá deixar bens aos seus sucessores,

seja por previsão legal, que estabelece quem são os herdeiros legítimos, bem

como por força de testamento, através do qual, como regra geral e sem nos

aprofundarmos na questão, poderá destinar até 50% do seu patrimônio

disponível a quem seja de sua vontade, respeitados eventuais impedimentos

legais.

Pode ocorrer que, com a partilha, os herdeiros tenham a receber quotas

de sociedade empresária. O tipo empresarial e eventuais disposições

societárias terão interferência direta na questão da sucessão causa mortis em

relação a eventuais participações societárias. Nesse caso serão aplicadas

regras tanto do Direito Sucessório, quanto do Direito Societário, esse último

visando a preservação da empresa. Abordaremos aqui a sucessão causa

mortis envolvendo quotas de empresa do tipo limitada, com mais de um sócio.

A sucessão deve ser bem planejada, de modo que o falecimento de um

dos sócios não seja um risco à continuidade da atividade empresarial. Mais

uma vez destacamos, portanto, a importância do contrato social, que,

preferencialmente deverá prever o modo a se proceder com a morte de um dos

sócios. Importa saber que a questão relativa à herança de quotas societárias

ultrapassa os limites do inventário e as normas de Direito Sucessório.

O art. 1.028 do Código Civil, no caso de falecimento de um dos sócios,

dispõe que as quotas devem ser liquidadas, salvo se o contrato social dispuser

de modo diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da

sociedade ou, se por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do

sócio falecido.

Assim, se o contrato social não dispuser sobre os procedimentos a

adotar com o falecimento do sócio, aplica-se o quanto previsto no Código Civil.

Outra possibilidade é que do contrato social conste, ao menos, a previsão de

como será feita apuração do valor das quotas, o que facilitará a liquidação.

Omisso também em relação a tal ponto, o artigo 1.031 do Código Civil prevê a

liquidação da quota com base na situação patrimonial da sociedade, à data da

resolução, verificada em balanço especialmente levantado, com a proporcional

redução do capital social, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

Não havendo previsão no contrato social, a quota social liquidada será paga

em 90 dias a contar da liquidação, em dinheiro.

Diante da omissão no contrato social, os herdeiros poderão também

requerer judicialmente, com a realização de perícia com tal finalidade, a

avaliação do patrimônio da empresa, prolongando os trâmites do inventário e,

podendo haver consequências no andamento da atividade empresarial.

Importante ressaltar, ainda, dois temas que, invariavelmente, suscitam

dúvidas quando a sucessão envolve quotas sociais:

a) a responsabilidade dos herdeiros sobre dívidas da empresa;

b) a possibilidade de os herdeiros receberem, em pagamento às quotas

liquidadas, bem específico que anteriormente pertencia ao falecido e

foi aportado na empresa.

Quanto à responsabilização dos herdeiros pelas dívidas da sociedade,

dispõe o artigo 1.032 do Código Civil, que os mesmos não se eximem das

obrigações da empresa anteriores ao falecimento do sócio, até dois anos após

averbada a resolução da sociedade. Porém, nesses casos aplica-se regra de

Direito das Sucessões, contida no artigo 1.792 do Código Civil, que limita essa

responsabilização ao patrimônio herdado. Ou seja, se por força da participação

societária do falecido o herdeiro precisar responder pelas dívidas existentes,

somente responderá até a quantia representada por eventual patrimônio que

tenha recebido do de cujus, jamais com seu patrimônio proveniente de outras

fontes. Sinale-se que isso não quer dizer que um imóvel que comprou, por

exemplo, com recursos próprios, antes do falecimento daquele a quem

sucedeu, não possa ser penhorado por dívidas societárias caso já tenha se

desfeito do patrimônio que recebeu em herança. Não há uma vinculação direta

aos bens herdados, mas à sua expressão patrimonial.

Relativamente ao item “b”, tendo os herdeiros créditos a receber da

sociedade, não poderão exigir que determinado bem empregado pelo falecido

na integralização de quotas societárias seja utilizado para esse pagamento,

ainda que de conhecimento que fosse intenção do de cujus seu retorno futuro

ao patrimônio familiar, haja vista que o bem passou a pertencer à pessoa

jurídica.

Conclui-se, portanto que, mais uma vez, fica evidenciada a importância

do contrato social construído com base no planejamento de questões vitais na

preservação da atividade empresarial, dentre elas a questão sucessória,

cabendo destacar também, diante a possibilidade de previsão do ingresso dos

herdeiros na sociedade, a importância de preparação do sucessor para

assunção das novas responsabilidades. A dinâmica empresarial é sempre

muito mais ágil que a dinâmica dos inventários, sendo o planejamento o melhor

instrumento para se evitar conflitos e dificuldades financeiras futuras.

Débora Rohden

debora@advocaciacr.com.br

Advogada formada pela PUCRS, com pós-graduação em Processo Civil pela mesma Universidade e cursos de extensão em temas relacionados ao Direito de Família e Direito Bancário.

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